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A crescente adesão às práticas ESG: Desafios regulatórios para as empresas

A crescente adesão às práticas ESG: Desafios regulatórios para as empresas

Práticas ESG | grupo report

(Carta Circular nº 666, da Susep e Resolução nº 265, do Banco Central)

Nos últimos anos, temos testemunhado um aumento significativo da adesão de empresas de diversos setores da economia aos princípios ESG. Essa adesão pode ocorrer de forma voluntária, impulsionada pela liderança consciente desses princípios, ou pela incorporação dos mesmos em suas estratégias de negócios como forma de gerar valor e mitigar riscos. Além disso, o Estado, por meio de órgãos reguladores, ou organizações sociais privadas, dentro de sua esfera de competência, também podem induzir a adesão compulsória a esses princípios às atividades de seus regulados ou autorregulados.

Um exemplo disso é a regulamentação emitida pela Susep – Superintendência de Seguros Privados (Carta Circular nº 666) e pelo Banco Central (Resolução nº 265), que abordam políticas de sustentabilidade e gerenciamento de riscos sociais, ambientais e climáticos para as suas entidades reguladas. Embora publicadas em 2022, essas regulamentações estabelecem prazos escalonados para implementação nos próximos meses e anos. Na prática, essas normas já estão demandando e continuarão a demandar um esforço significativo de adaptação por parte das entidades reguladas, mesmo aquelas que já tenham, voluntariamente, adotado anteriormente os princípios de sustentabilidade em suas estratégias de negócios e operações.

A seguir, apresentamos de forma resumida e sistematizada os principais desafios estabelecidos por essas regulamentações referentes aos aspectos ESG:

Carta Circular nº 666, da Susep, de 27/6/2022

Público-alvo: Seguradoras, Entidades Abertas de Previdência Complementar (EAPCs), Sociedades de Capitalização e Resseguradores locais.

Escopo: Dispõe sobre o gerenciamento de riscos e a política de sustentabilidade

Prazos de adaptação: Escalonados entre o final de 2022 e junho de 2025, conforme requisito.

I – Gestão dos Riscos de Sustentabilidade (Capítulo III)

Prazos de adaptação: até 31/12/23, para as supervisionadas enquadradas no segmento S1; b) até 28/2/24, para o segmento S2; e até 30/4/24, para os segmentos S3 ou S4Até 30/6/24, para registrar informações relevantes para a gestão dos riscos de sustentabilidade (art. 4º, inciso III, alínea “b)” para o os segmentos S1 e S2.

A supervisionada deverá elaborar estudo de materialidade a fim de identificar, avaliar e classificar, por níveis de materialidade, os riscos de sustentabilidade a que se encontra exposta (Art. 3º, §1º).

O estudo de materialidade deverá ser reavaliado no mínimo a cada três anos, ou sempre que sempre que houver alteração significativa do perfil de risco da supervisionada e divulgado ao público externo (Art. 3º, §3º).

A supervisionada deve adotar metodologias, processos, procedimentos e controles específicos para identificar, avaliar, classificar, mensurar, tratar, monitorar e reportar, de forma tempestiva, os riscos de sustentabilidade a que se encontra exposta; estabelecendo limites para concentração de riscos e/ou restrições para a realização de negócios que considerem a exposição de setores econômicos, regiões geográficas, produtos ou serviços a riscos de sustentabilidade (Art. 4º).

Os riscos de sustentabilidade não constituem necessariamente novas categorias de risco no contexto da regulamentação, devendo, sempre que possível, ser considerados nas categorias obrigatórias de risco de subscrição, de crédito, de mercado, operacional e de liquidez, em função de seus efeitos (Art. 4º, §3º).

A supervisionada deverá implementar critérios e procedimentos para precificação e subscrição de riscos, que levem em conta, no mínimo o histórico e comprometimento do cliente na gestão de riscos de sustentabilidade; a capacidade e a disposição do cliente em mitigar os riscos de sustentabilidade associados à transação. Esses critérios deverão ser integrados à gestão do risco de subscrição e constar expressamente da política de subscrição e/ou dos normativos internos a ela relacionados (Art. 5º).

A supervisionada deverá implementar critérios e procedimentos para a seleção de investimentos que levem em conta, no mínimo, riscos advindos de exposições dos ativos e/ou de seus emissores a riscos de sustentabilidade; não adoção de boas práticas de governança corporativa por parte dos emissores dos ativos; e eventuais restrições ou limites aplicáveis.  Esses procedimentos deverão ser integrados à gestão dos riscos de mercado, de crédito e de liquidez; e constar expressamente da política de investimentos e/ou dos normativos internos a ela relacionados, juntamente com a indicação da parcela da carteira de investimentos à qual serão aplicados (Art. 6º).

A supervisionada deverá implementar critérios e procedimentos para seleção de fornecedores e prestadores de serviços que levem em consideração suas exposições aos riscos de sustentabilidade.

Esses critérios deverão ser integrados à gestão do risco operacional; e constar expressamente da política de gestão de riscos e/ou dos normativos internos a ela relacionados (Art. 7º).

II – Política de Sustentabilidade (Capítulo IV)

Prazo de adaptação: até 31/12/23, para as supervisionadas enquadradas no segmento S1; b) até 28/2/24, para o segmento S2; e até 30/4/24, para os segmentos S3 ou S4.  

A supervisionada deverá possuir uma política de sustentabilidade que estabeleça princípios e diretrizes destinados a garantir que aspectos de sustentabilidade, incluindo riscos e oportunidades, sejam considerados na condução de seus negócios e no seu relacionamento com partes interessadas (Art. 8º).

A política de sustentabilidade deverá ser compatível com o porte da supervisionada, alinhada aos seus objetivos estratégicos da supervisionada e ao seu plano de negócios; elaborada, a critério da supervisionada, com a participação de partes interessadas; registrada formalmente por escrito; aprovada pelo órgão de administração máximo da supervisionada; divulgada aos seus colaboradores e ao público externo; e reavaliada no mínimo a cada três anos ou sempre que a supervisionada julgar necessário (Art. 9º).

A supervisionada deverá implementar, com base em sua política de sustentabilidade, ações relacionadas, pelo menos ao desenvolvimento e à oferta de produtos ou serviços; ou ao desempenho de suas atividades e operações (Art. 11º).

Os órgãos de administração da supervisionada deverão promover a disseminação da política de sustentabilidade junto a seus colaboradores e demais partes interessadas, assegurando o alinhamento aos seus objetivos estratégicos e ao seu plano de negócios, bem como a compatibilidade e a integração entre a política de sustentabilidade e as demais políticas da supervisionada, em especial a política de gestão de riscos e suas políticas complementares; além da a aderência dos negócios e operações da supervisionada à política de sustentabilidade (Art. 13º).

Compete exclusivamente aos diretores da supervisionada conduzir as atividades sob sua responsabilidade em linha com os princípios e diretrizes da política de sustentabilidade, promovendo a correção de eventuais deficiências detectadas, bem como subsidiar o órgão de administração máximo com relação à elaboração e à reavaliação da política de sustentabilidade (Art. 14º).

III – Relatório de Sustentabilidade (Capítulo V)

Prazo de adaptação: até 30/6/24, para as supervisionadas enquadradas no segmento S1; e até 30/6/25, para os segmentos S2, S3 ou S4.  Essas datas corresponderão à divulgação do primeiro relatório de sustentabilidade para os referidos segmentos, relativos à data-base de 31 de dezembro do ano anterior.

A supervisionada deverá elaborar e divulgar, até o dia 30/4 de cada exercício, um relatório de sustentabilidade, descrevendo, no mínimo as ações destinadas a promover a efetividade da política de sustentabilidade, bem como os aspectos mais relevantes relativos à gestão dos riscos de sustentabilidade a que se encontra exposta (Art. 15º).

As metodologias utilizadas para aferição das informações deverão estar claramente expostas no relatório de sustentabilidade (Art. 15º, § 2º).

O relatório de sustentabilidade deverá ser elaborado com relação à data-base de 31 de dezembro do exercício anterior à sua divulgação e aprovado pelos diretores responsáveis (Art. 15º, § 3º).

O relatório de sustentabilidade deverá ficar disponível ao público externo, pelo prazo mínimo de cinco anos a partir da data de sua divulgação (Art. 15º, § 5º).

 

Resolução nº 265, do Banco Central, de 25/11/22

Público-alvo: Conglomerado prudencial (Tipo 3) cuja instituição líder seja instituição de pagamento e que seja integrado por instituição financeira ou por outra instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central, enquadrado nos segmentos S2, S3 ou S4.

Escopo: Dispõe sobre a estrutura de gerenciamento de riscos que incluem, entre outros, os riscos social, ambiental e climático.

Prazo de adaptação: 1º/7/23.

A instituição de pagamento líder de conglomerado prudencial deve implementar estrutura de gerenciamento contínuo e integrado de riscos; estrutura de gerenciamento contínuo de capital; e política de divulgação de informações sobre essas estruturas, apuração do montante de ativos ponderados pelo risco (RWA), e a adequação do Patrimônio de Referência (PR) (Art. 2º).

Estrutura de Gerenciamento de Riscos

A estrutura de gerenciamento de riscos deve identificar, mensurar, avaliar, monitorar, reportar, controlar e mitigar, entre outros, os riscos social, ambiental e climático (Art. 4º).

A estrutura de gerenciamento de riscos deve prever políticas e estratégias para o gerenciamento de riscos, que estabeleçam limites e procedimentos destinados a manter a exposição aos riscos em conformidade com os níveis fixados na RAS – Declaração de Apetite por Riscos (Art. 5º).

A instituição deve manter quantidade sufi ciente de profissionais tecnicamente qualificados nas áreas sujeitas à assunção de riscos (Art. 8º).

Estrutura de Gerenciamento de Riscos Social, Ambiental e Climático (Art. 44).

A estrutura de gerenciamento deve prever para o risco social, o risco ambiental e o risco climático: 

1)Mecanismos para a identificação e o monitoramento desses riscos incorridos pela instituição em decorrência dos seus produtos e das atividades desempenhadas por contrapartes da instituição, entidades controladas e fornecedores e prestadores de serviços terceirizados. 

2) Identificação, avaliação, classificação e mensuração do risco social, do risco ambiental e do risco climático com base em critérios e informações consistentes e passíveis de verificação. 

3) Registro de dados relevantes para o gerenciamento, incluindo perdas incorridas, discriminadas por tipo de risco, natureza do evento, região geográfica e setor econômico.

4) Identificação tempestiva de mudanças políticas, legais, regulamentares, tecnológicas ou de mercado que possam impactar os riscos sociais, ambientais e climáticos. 

5) Monitoramento de concentrações de exposições a setores econômicos ou regiões geográficas mais suscetíveis a riscos sociais, ambientais e climáticos. 

6) Identificação tempestiva de percepções negativas de clientes, mercado financeiro e sociedade em geral sobre a reputação da instituição.  

7) Realização de análise de cenários considerando mudanças climáticas e transição para uma economia de baixo carbono.

Tratamento das interações entre os riscos sociais, ambientais e climáticos (Art. 45)

O Tratamento das interações entre os riscos sociais, ambientais e climáticos deve incluir: 

1) Critérios para identificação dos riscos sociais, ambientais e climáticos como fonte significativa de riscos.

2) Consideração dos aspectos dos riscos sociais, ambientais e climáticos na concessão, classificação e monitoramento das operações de crédito.

3) Avaliação do impacto dos riscos sociais, ambientais e climáticos nas posições de mercado e no risco de taxa de juros da instituição.

4) Políticas e procedimentos para mitigação do risco operacional associado aos riscos sociais, ambientais e climáticos.

5) Políticas e procedimentos para mitigação do risco de liquidez associado aos riscos sociais, ambientais e climáticos.

Os relatórios gerenciais, relativamente ao risco social, o risco ambiental e o risco climático, devem abordar os seguintes aspectos (Art. 46): 

1) Dados sobre perdas relevantes incorridas.

2) Informações sobre concentrações de riscos sociais, ambientais e climáticos.

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